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一股三賣,花落誰家?以最高院判例談股權轉讓的善意取得制度

      2020-11-04

青島靠譜青島律師

股權既非動產也非不動產,但可類推適用《物權法》第一百零六條之善意取得制度,以維護善意第三人對權利公示之信賴,保證交易秩序的穩定與安全。

案情介紹:

一、三岔湖公司、劉貴良首先與京龍公司簽訂《股權轉讓協議一》,約定: 三岔湖公司、劉貴良將持有錦云公司、思珩公司各100%的股權轉讓給京龍公司,股權轉讓總價款1.7億元。京龍公司依約交付5400萬轉讓款后,因故未能及時交付剩余款項,但是三岔湖公司與劉貴良均未行使解除權解除合同,也未辦理工商變更登記;

二、三岔湖公司、劉貴良又與合眾公司簽訂《股權轉讓協議二》,約定:三岔湖公司、劉貴良將持有錦云公司、思珩公司各100%的股權轉讓給合眾公司,股權轉讓總價款僅為1.41億元。其中眾合公司股東劉貴濤,也是錦云和思珩公司的高管人員,其知道該股權在眾合公司受讓前已由京龍公司受讓的事實;后眾合公司辦理了工商變更登記;

三、合眾公司又與華仁公司簽訂《股權轉讓協議三》,約定:合眾公司將其持有的錦云公司和思珩公司各100%的股權轉讓給華仁公司,股權轉讓總價為3.17億元。華仁公司依約交付全部款項后,合眾公司分別將錦云公司、思珩公司各100%的股權轉讓給華仁公司,并修改了錦云公司、思珩公司章程,辦理了工商變更登記;

四、京龍公司在知道劉貴良、三岔湖公司再次轉讓錦云公司、思珩公司股權后,向四川高院提起訴訟,請求:1、三岔湖公司、劉貴良繼續履行《股權轉讓協議一》;2、確認《股權轉讓協議二》和《股權轉讓協議三》無效,判決該轉讓股權恢復至劉貴良和三岔湖公司持有。同時,三岔湖公司、劉貴良向該院提出反訴,請求確認其與京龍公司簽訂的《股權轉讓協議一》已經解除;

五、四川省高級人民法院判定:《股權轉讓協議二》合法有效,駁回京龍公司將錦云公司、思珩公司100%的股權恢復至三岔湖公司、劉貴良持有的請求;

六、最高人民法院經審理判定:《股權轉讓協議二》無效,《股權轉讓協議三》合法有效,華仁公司善意取得錦云與思珩公司股權。

最高人民法院主要的裁判觀點:華仁公司因善意取得取得股權。

1、合眾公司與華仁公司簽訂的《股權轉讓協議三》,主體合格、意思表示真實,亦不違反法律、行政法規的強制性規定,合法有效;

2、合眾公司因合同無效不能取得股權,故其將股權轉讓給華仁公司的行為屬于無權處分行為;

3、因股權登記在合眾公司名下,華仁公司也已委托會計師事務所、青島律師事務所對二公司的財務狀況、資產狀況、負債情況、所有者權益情況、銀行查詢情況等事項進行盡職調查并提供盡職調查報告,故其在取得股權時系善意;

4、華仁公司已支付了合理對價,且將股權由合眾公司過戶到華仁公司名下,并實際行使了股東權利,滿足了《物權法》有關善意取得的條件。

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盈科法匠律師提示:結合最高院的裁判觀點,我們認為,簽訂股權轉讓協議注意以下問題:

1、確保股權轉讓協議合法有效。股權轉讓協議在滿足主體合格、意思表示真實,亦不違反法律、行政法規的強制性規定的一般要件,特殊情況下還需滿足評估報批等手續才能合法有效,簽字蓋章前需請專業法律人士審查。

2、聘請專業團隊做盡職調查。客戶應委托會計師事務所、律師事務所對目標公司的財務狀況、資產狀況、負債情況、所有者權益情況、銀行查詢情況等事項進行盡職調查并提供盡職調查報告,法律意見書等資料,以確保股權的價值,并且證明自己滿足了善意標準。

3、不要貪圖便宜,以明顯不合理的低價買入。股權善意取得需滿足,無權處分、善意、合理價格買入、交付或登記等要件,其中價格是否合理是最易衡量的一個標準,故一定要合理定價。

4、股權轉讓協議設計分批支付條款,倒逼對方配合完成過戶手續。股權的善意取得也需滿足股權已變更登記在自己名下的條件,但在實踐中,經常遇到出賣人在簽訂股權轉讓協議且收到全部轉讓款后,仍遲遲不配合變更登記、待價而沽的情況,所以在股權轉讓協議中務必將變更登記約定為股權轉讓款的支付條件。

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